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二六三網絡通信股份有限公司公告(系列)

證券代碼:002467 證券簡稱:二六三 公告編號:2015—102

二六三網絡通信股份有限公司

第五屆董事會第六次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

二六三網絡通信股份有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆董事會第六次會議于2015年12月11日采取通訊方式召開。公司已于2015年12月7日以電子郵件的方式通知了全體董事;各位董事對議案進行審核,并于2015年12月11日前將表決結果傳真至董事會秘書進行統計。本次會議應參加董事7人,實際參加會議董事7人,其中獨立董事3人。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》和《公司董事會議事規則》的有關規定。會議由董事長李小龍先生組織。

二、董事會會議審議情況

與會董事對本次會議審議的全部議案進行審核并形成了如下決議:

審議通過了關于公司收購北京致遠協創軟件有限公司7.5%股權的議案

表決結果:7票贊成,0票反對,0票棄權,0票回避,一致通過。

詳細內容見公司刊載于《中國證券報》、《證券時報》、巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上的《關于對外投資的公告》(2015-103)。

本次交易不涉及關聯交易,不構成重大資產重組。

三、備查文件

1. 二六三網絡通信股份有限公司第五屆董事會第六次會議決議

2. 關于對外投資的公告

特此公告。

二六三網絡通信股份有限公司

董事會

2015年12月11日

證券代碼:002467 證券簡稱:二六三 公告編號:2015—103

二六三網絡通信股份有限公司

關于對外投資的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

2015年12月11日,公司第五屆董事會第六次會議審議通過了關于公司收購北京致遠協創軟件有限公司7.5%股權的議案。公司已于同日與用友網絡科技股份有限公司簽署了股權轉讓協議。

一、對外投資概述

北京致遠協創軟件有限公司(Beijing Seeyon Software Co.,LTD.)2002年成立于北京,在全國設有35個分支機構,擁有近1000多名員工。致遠十三年一直專注在協同管理軟件領域,形成了從私有云到公有云、從互聯網到移動互聯網、從企業內部協同到外部協同的完整產品線及解決方案。

公司始終堅持“協同創造價值”的經營思想和價值定位,讓協同軟件服務于每個組織,成為一家為社會創造巨大價值,并受人尊重的卓越企業。致遠軟件以高效率、專業化的服務團隊幫助中國企業創造商業價值、實現轉型升級,成為高績效組織的統一工作平臺,高效能人士的個人工作入口。

致遠軟件連續10年中國協同管理軟件市場占有率領先(CCID),被中國軟件行業協會評為中國軟件行業領軍企業,是中國協同管理軟件的開創者和領導者。每天有40000家企業級客戶,超過300萬終端用戶使用致遠協同管理軟件產品與服務。

致遠軟件在企業協同管理軟件方案領域市場占有率領先,公司在企業通信和協同SaaS云服務領域市場占有率領先,為發揮致遠軟件主營業務與公司企業業務線形成的強強聯合、互補和協同效應,給客戶提供更高價值更完整服務,交叉滲透雙方的客戶、渠道資源,公司擬收購致遠軟件7.5%股權。

根據深交所《股票上市規則》和《公司章程》等相關規定,本次投資在公司董事會審批權限內,無需提交公司股東大會審議。本次投資不構成關聯交易,不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、交易對方基本情況

公司名稱:用友網絡科技股份有限公司

注冊時間:1995年01月18日

注冊地址:北京市海淀區北清路68號

注冊資本:117141.9007萬元

法定代表人:王文京

注冊號:110000005119254

經營范圍:零售圖書;第二類增值電信業務中的呼叫中心業務和信息服務業務(不含固定網電話信息服務和互聯網信息服務)(增值電信業務許可證有效期至2015年10月20日);因特網信息服務業務(除新聞、出版、教育、醫療保健、藥品、醫療器械以外的內容)(電信與信息服務業務許可證有效期至2015年7月29日);電子計算機軟件、硬件及外部設備的技術開發、技術咨詢、技術轉讓、技術服務、技術培訓;銷售打印紙和計算機耗材;企業管理咨詢;數據庫服務;銷售電子計算機軟硬件及外部設備;設計、制作、代理、發布廣告;自營和代理各類商品和技術的進出口,但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外;出租辦公用房。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動。)

股權結構:持有致遠軟件31.5%股權

三、對外投資詳情

1、目標公司基本情況

公司名稱:北京致遠協創軟件有限公司

注冊時間:2002年04月02日

注冊地址:北京市海淀區北塢村路甲25號靜芯園N座

注冊資本:1111.1111萬元

法定代表人:徐石

統一社會信用代碼:91110108737656338N

經營范圍:許可經營項目:第二類增值電信業務中的信息服務業務(不含固定網電話信息服務和互聯網信息服務)。(增值電信業務經營許可證有效期至2018年03月15日);一般經營項目:技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務;計算機技術培訓;基礎軟件服務;應用軟件服務;計算機系統服務;銷售計算機、軟件及輔助設備、電子產品、機械設備。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動。)

2、目標公司股權構成

3、目標公司財務情況

根據立信會計師事務所出具的財務盡職調查報告,2014年度和2015年1-9月財務數據如下:

單位:人民幣元

4、股權轉讓協議主要內容

1)股權受讓方: 二六三網絡通信股份有限公司

股權轉讓方:用友網絡科技股份有限公司

2)交易價格

股權轉讓價款為【52,500,000 】元人民幣(大寫:【伍仟貳佰伍拾萬】元整)

3)支付方式及時間

自股權轉讓協議簽署后且協議中約定的先決條件全部成就之日起七(7)個工作日內,受讓方應向轉讓方支付51%的股權轉讓價款共計【26,775,000 】元人民幣(大寫【貳仟陸佰柒拾柒萬伍仟】元整)。

自交割日起十(10)個工作日內,受讓方應向轉讓方支付其余股權轉讓價款共計【25,725,000】元人民幣(大寫【貳仟伍佰柒拾貳萬伍仟】元整)。

5、交易定價依據及資金來源

經雙方商洽,致遠軟件估值7億元人民幣,公司收購其7.5%股份,本次交易金額5250萬元人民幣。本次交易公司擬使用自有資金。

四、對外投資對公司的影響、存在的風險

(一)收購的目的及對公司的影響

1、協同效應。協同管理系列軟件自身構成企業ICT的全員應用的重要構成,致遠軟件的協同管理軟件是公司企業通信業務的有效補充,不但可以增強客戶忠誠度,增大客戶單產,而且可以進一步探索企業協同市場空間和業務機會。

2、拓展客戶資源。致遠軟件在中國協同管理市場占有率領先,擁有4萬家各類型企業、政府機構和事業單位客戶(覆蓋超過300萬用戶),數百家商業合作伙伴和分銷商,是公司可以挖掘利用的客戶資源。

3、投資收益。致遠軟件處于IPO前期準備階段,如成功上市,公司投資后有望獲得一定投資收益。

(二)存在的風險

1、企業管理軟件行業周期風險。中國經濟發展正處于調整期,“新常態”下的投資增速放緩可能導致公司作為主要目標市場的大中型企業和政府行業推遲、壓縮IT投資速度和規模,導致企業管理軟件具有一定行業周期性,從而導致致遠軟件的營收增速放緩。

投資完成后公司將發揮自身運營服務的經驗優勢幫助致遠軟件開拓互聯網和通信新業務,開發中小企業市場,尋找新的業務增長點,伴隨國家的產業升級戰略逐步完成業務升級。

2、隨著中國勞動力尤其是IT、互聯網從業人員薪酬水平的快速上升,軟件行業面臨人力成本提高、人才招聘困難的問題,從而可能導致致遠軟件管理費用加大,凈利潤增速不確定。

3、股市波動和IPO推遲的風險。股票市場的波動可能導致致遠軟件IPO時間存在一定的不確定性。

特此公告。

二六三網絡通信股份有限公司

董事會

2015年12月11日

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